* ST红相收深交所关注函：挂牌出售的子公司被出具无法表示意见审计报告

10月11日，红相股份有限公司（300427，*ST红相）收到深交所的关注函。原因是公司于10月9日公告，拟通过公开挂牌方式转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（简称银川变压器）100%股权。

关注函呈现了这家上市公司近年的经营状况。

*ST红相成立于2005年，位于厦门市思明区，是一家为客户提供电网状态检修和智能化运营的综合解决方案的企业，业务应用范围涉及电力、军工、铁路与轨道交通等三大领域。

截至2023年10月11日收盘，*ST红相总市值为24.67亿元，每股6.82元。

关注函称，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称容诚所）对银川变压器财务报表出具了无法表示意见的审计报告《卧龙电气银川变压器有限公司审计报告》（简称《审计报告》）。

审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器其他应收款余额为4454.76万元，较年初增长132.07%。截至2023年7月31日，银川变压器长期应付款余额为4219.54万元，为中铁建金融租赁有限公司售后回租业务产生。2023年1至7月，银川变压器对新能源电站资产计提减值准备2650万元。

关注函要求公司按款项性质说明其他应收款大幅增长的原因；结合开展售后回租业务的具体内容和主要条款，说明2023年开展售后回租业务的具体原因；说明相关资产的减值迹象、减值准备计提依据和计算过程、减值准备计提是否充分。

关注函注意到，北京中企华资产评估有限责任公司（简称中企华）出具了《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字（2023）第 6480 号，简称《评估咨询报告》）。

《评估咨询报告》显示，2022年7月，盐池县华秦太阳能发电有限公司（简称盐池华秦）收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。

财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。

截至评估咨询基准日，盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单，公司按国家审查相关规定提出申诉并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。

深交所要求*ST红相结合申诉进展情况等说明收到补贴款的可能性，确认应收补贴款的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。同时要求审计机构核查并发表明确意见。

今年4月29日，*ST红相披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》显示，公司收购银川变压器的交易对手方卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称卧龙电驱）对银川变压器2017-2019年度业绩做出承诺，如银川变压器承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的90%视为达到业绩承诺，会计差错更正后银川变压器业绩承诺累计完成率为90.38%。

同是4月29日，公司发布被实施退市风险警示公告。公告称，公司股票自2023年5月5日开市起被实施“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“红相股份”变更为“*ST红相”，股票代码仍为“300427”。

2023年5月11日，公司披露收到中国证监会下发的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。

在10月11日的关注函中，深交所要求*ST红相，说明立案调查事项是否可能导致银川变压器业绩承诺累计完成率低于90%从而卧龙电驱需要履行业绩补偿，如是，说明公司出售银川变压器之后，业绩补偿款的收款权利归属，已采取或拟采取的收款保障措施及其有效性。

公告显示，截至公告披露日，*ST红相为标的公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保合计79,910万元。

公告同时显示，*ST红相以其合计所持银川变压器71%股权为银川变压器提供股权质押担保，并已办理完毕相应股权质押登记；公司所持剩余银川变压器股权拟为银川变压器向其他金融机构或融资机构的贷款/保函等融资业务提供担保， 截至本公告披露日，质押合同的签署事项及相关手续尚在办理过程中。

深交所要求*ST红相说明公司拟进一步质押所持剩余银川变压器股权的必要性，银川变压器股权质押对本次出售标的公司股权的影响，是否构成交易障碍。

与此同时，深交所要求*ST红相说明公司为标的公司提供的连带责任保证担保是否可能造成公司经济利益流出，上市公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次出售标的公司价格的影响。